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惨案! IPO审核3否1暂缓2通过 通过率33%

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  文/末日机甲

  10月30日晚上重量级媒体有关数名前任发审委员被立案调查的报道,将发审委推到了舆论关注的风口浪尖。今天(10月31日),发审委员又顶着巨大的压力审核6家公司的IPO申请。审核结果完全出乎意料:3家否决、1家暂缓表决,只有2家获得通过。

  被否决的3家是:哈尔滨森鹰窗业、海宁中国家纺城、稳健医疗用品

  被暂缓表决的是:中源家居

  幸获通过的2家是:蒙娜丽莎集团、鑫广绿环再生资源。

  森鹰窗业被否的主要原因是:1、多项异常。报告期内,发行人工程渠道销售收入占比逐年下降,占比分别为76.45%、76.2%、63.04%和32.78%。然而工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。公司对工程客户的收入形成较大金额的应收账款。然而报告期各期末,公司工程客户的应收账款余额分别为13172万元、16188万元、22576万元和18550万元,不断上升。发行人毛利率远高于同行业平均水平。2、2015年首次申报时遗漏披露一项上海城乡建设和交通委员会的行政处罚10万元。

  海宁中国家纺城被否决的原因是:第一大股东未被列为共同控制人,反而是第二、第三大股东这两家集体所有制企业成为共同控制人;涉嫌开发房地产;控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中,不少从事纺织品贸易等相关业务,有同业竞争嫌疑;2017年上半年经营活动现金流量净额为负数。

  2016年净利润高达4亿元的稳健医疗被否的主要原因是:曾间接美国上市后又退市,有违反国家外汇、税收、外资的嫌疑,且间接上市又退市的商业合理性受到怀疑;公司内控及规范方面存在诸多问题;时隔半年,员工持股平台入股价格远低于PE入股价格。

  另外,海宁家坊城、稳健医疗公司分别于2017年9月26、28日上会审核,被暂缓表决,这次被第十七届发审委直接否决了。

    一、哈尔滨森鹰窗业

  否决

  公司自1999年12月成立以来,专注于超保温型木窗行业,主要从事包木窗的研发、设计、生产和销售。

  公司控股股东和实际控制人为边书平,直接持有公司74.14%的股份。

  惨案!

  本次拟发行不超过2370万股,拟上市地为上交所。

  (一)发审委询问的主要问题

  1、报告期内,发行人工程渠道销售收入占比逐年下降,工程客户应收账款占主营业务收入比例逐年上升。

  请发行人代表:

  (1)结合下游需求变化,特别是工程类业务集中地——东北、华北地区房地产市场及政策变化情况,进一步说明2017年工程渠道销售收入同比下降的原因,结合在手订单情况,分析说明发行人工程渠道业务未来的发展趋势;

  (2)结合工程渠道下签订的合同类型、各期主要工程项目的开工时间、期末完工进度、预计完工时间、竣工验收时间及单个项目的时间周期,进一步说明发行人对工程渠道实现的收入按建造合同准则以完工百分比法确认收入的依据,是否符合企业会计准则的要求;

  (3)结合发行人信用政策、客户结构的调整策略、完工百分比法的确认原则,说明2016年、2017年1-6月末应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  2、报告期内,发行人经销渠道收入占比逐年上升,经销商客户数量逐年增加,经销方式下的单位售价、毛利率都高于工程渠道和直接销售。

  请发行人代表:

  (1)结合经销网络和渠道建设的规划,说明经销协议的主要内容、经销商管理、定价机制和内控制度执行情况;

  (2)结合对经销商的销售策略,报告期爆款产品和非爆款产品的比例等,说明经销售价高于直销和工程渠道的原因及其商业合理性;

  (3)结合销售政策、经销模式、直销模式、工程渠道销售下不同产品的成本、价格变动、产品价格变动等情况,说明经销毛利率高于直销和工程渠道,且不同报告期变动幅度不相一致的原因及其商业合理性;

  (4)说明经销商终端销售实现情况,报告期向经销商计提返利情况及支付情况,是否存在发行人为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形;

  (5)结合发行人1-9月份经销渠道收入比去年同期增长幅度仅为67.83%,说明2017年经销业务增长100%推进计划的可行性,以及保持经销模式业务的稳定性和可持续性;

  (6)说明发行人毛利率远高于同行业平均水平的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法、程序,并发表核查意见。

  3、发行人报告期内主要工程类、直销类客户多为房地产开发企业或其工程经销商,应收账款各期余额逐年增加。

  请发行人代表:

  (1)说明发行人的信用政策,报告期内有无变化;

  (2)结合报告期内工程类、直销类客户的经营状况和财务状况、相关房地产项目的完工、销售情况等,说明应收账款较高的主要原因及其合理性;

  (3)结合期后回款情况、同行业可比公司计提减值准备的会计政策,说明发行人相关减值准备计提是否充分;

  (4)说明质保金是否存在不能回收的风险,以及与客户是否存在质保方面的法律纠纷;

  (5)据报道,发行人自2016年5月、2017年5月开始,分别对工程项目、零售用户所有销售的产品实行终身免费售后服务,请说明发行人此承诺的具体内容、发行人在此承诺项下的具体权利、义务,及对发行人未来经营管理、业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据,并发表核查意见。

  4、报告期末,发行人存货较期初增加48.82%,预付款余额较期初增加了124.82%。此外,2016年底到报告期末,发行人预付土地款和设备款合计2,825.13万元。请发行人代表结合业务季节性特点、在手订单情况,说明期末存货、预付款大幅增加的合理性,说明2016年新增的预付土地和设备款长期挂账的原因,目前相关交易的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

  5、经发行人自查及中介机构持续核查发现,2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

  (二)其他关注点

  1、股份公司成立时未依当时法律由省级政府批准,瑕疵的解决

  公司1999年12月成立时,边书平等6人就就以发起设立方式设立股份有限公司。而不是境内A股上市通惯常的有限公司整体变更设立方式。

  依公司设立当时有效的《》第77条规定:“股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准”。而公司设立时批准机构为哈尔滨市经济体制改革委员会。

  招股说明书认为哈尔滨市体乞讨委在发起人设立时具备批准股份公司设立的审批权限。理由主要是:

  1984年10月5日, 国务院发布《国务院批转国家计委、国家体改委关于对一些城市要求在国家计划中单列户头处理意见的报告的通知》,将哈尔滨等城市作为计划单列市,并赋予其相当于省一级经济管理权限。

  1994年12月4日国务院办公厅发出《国务院办公厅转发国家体改委、国家计委<;关于八个省会城市不再实行计划单列若干政策衔接问题的意见>;》,根据该意见,哈尔滨等八个省会城市不再实行计划单列,但对中央赋予原计划单列省会城市的省级经济管理权限原则上暂不改变。

  1995年2月19日,中央机构编制委员会印发《关于副省级市若干问题的意见》,将哈尔滨市行政级别定为副省级市,经济管理权限按有关规定执行。

  1995年,哈尔滨市机构编制委员会发布了《哈尔滨市经济体制改革委员会职能配置、内设机构和人员编制方案》,根据该方案,哈尔滨市体改委的主要职责之一是代哈尔滨市政府审批股份有限公司。

  根据上述支付宝,截至发起人设立时,哈尔滨市作为不再实行计划单列的省会城市,具有副省级市行政级别,但仍具有中央赋予的省级经济管理权限,依法可以审批股份公司的设立,哈尔滨市体改委可依法代哈尔滨市政府批准股份公司的设立。

  2013年12月17日,哈尔滨市金融办出具了发行人设立事宜的确认函,确认公司设立经过了哈尔滨市体改委的批准,取得了工商局核发的企业法人营业执照,其设立行为合法有效。

  2、从四板、再到申请主板

  自2007年7月2日起,公司股票在哈尔滨股权登记托管中心托管。根据公司股份转让与受让双方签署的《股份转让协议》和托管中心出具的《股权过凭单》,自2012年10月起至2013年6月期间公司股份发生过8次交易,其中7次交易的每股价格为4元、1次交易的每股价格为1元。

  2014年1月24日,公司在新三板挂牌,证券代码

  在挂牌期间,公司通过定向发行的方式进行了五次增资,增资价格步步走高,从10元一直到18元每股。公司股票自2016年1月4日起在股转系统暂停转让。

  如果公司这次IPO成功,从股权托管中心(相当于柜台市场、四板)再到新三板再到上交所主板,可以说完成了我国的三级跳。

  3、经销商信息全披露,360度无死角

  证监会反馈意见:招股说明书披露,报告期各期公司向前五大客户销售收入分别占当期公司营业收入总额的48.91%、44.54%、38.84%和41.33%。

  请发行人在“业务与技术”章节中补充披露:

  (1)按照地区分布和销售模式,补充披露报告期各期各地区和各销售模式前十大客户的名称、销售数量、平均单价、交易金额及占比,并分析主要客户销售金额变动的原因及合理性;

  (2)报告期各期主要客户的具体情况,包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况,说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系;

  (3)发行人与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限,如属于单个项目合同,详细分析公司同客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施;结合与人和投资控股股份有限公司、吉林省伟峰实业有限公司、富力(哈尔滨)房地产开发有限公司合作协议中的主要条款,补充说明双方的权利义务是否对等,发行人对上述客户是否存在重大依赖,是否对发行人的持续经营能力造成影响;

  (4)请保荐机构和会计师对上述事项进行逐项核查,补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确核查意见。

  发行人2015年招股书申报稿只披露了前五大客户销售收入。根据前述证监会反馈意见,2017年申报稿无一遗漏地披露了报告期的全部经销商,其中一类为已缴纳保证金、建立经销店或正在办理上述手续的经销商具体情况,第二类是曾缴纳保证金尚未退还,但拟撤销经销权限或终止经销合作意向的情况;也披露了报告期新增、终止经销商情况。

  关于经销商的最终销售去向、库存销售情况,招股说明书披露均实现终端销售。

  惨案!

  实务中,经销商收入核查比例越高越好,证监会明确要求核查从大到小经销商金额累计占百分之七十的最终销售实现情况,核查比例在90%更有保障。象森鹰窗业这样详细披露报告期全部经销商的销售情况,还是很少见。这样的信息披露为竞争者挖客户提供了便利,也给税务机关核定税收提供了详实的资料。

  4、销售毛利率不断走高,接近窗类可比的300%

  惨案!

  对于这一异常情况,招股说明书是这样解释的:

  惨案!

  5、报告期内管理费用持续下降

  惨案!

  可见,公司营业收入持续增长,但管理费用从2014年的3481万元,降到2015年的3366万元,再降到2016年的2953万元,是持续下降。

  对此公司在招股说明书中解释如下:

  惨案!

  惨案!

    二、海宁中国家纺城股份有限公司

  否决

  公司主要从事布艺专业市场的经营和管理,由其举办、经营和管理的“海宁家纺装饰城”和“海宁家纺城国际贸易中心”是全国领先的布艺专业市场之一。

  公司发起设立。2012 年 7 月 18 日,公司发起人召开股份公司创立大会,同意以发起设立方式共同出资成立海宁中国家纺城股份有限公司。2012 年 8 月 3 日,公司取得嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》,注册资本为 1亿元,公司发起人出资的资产全部为货币资金。

  公司由产业基地公司和海宁供销社共同控制。海宁供销社持有公司 25%的股权,海宁家纺产业基地投资开发有限公司持有公司 22.50%的股权,双方合计持有公司 47.50%的股权,双方实际支配的公司股份表决权比例高,共同控制发行人。产业基地公司为集体所有制背景,实际控制人为许村管委会。海宁供销社为集体所有制企业。

  惨案!

  公司拟公开发行4000万股,拟上市地为深交所。

  (一)发审委询问的主要问题

  1、宏达控股集团持有发行人4,200.00万股,占35.00%,为发行人第一大股东。但未被认定为发行人控股股东、实际控制人。

  请发行人代表:(1)结合历史沿革、核心业务资产来源、业务、人员延续等情况,进一步说明未认定宏达控股为控股股东的理由、依据及其合理性;(2)说明宏达控股是否已完全比照控股股东、实际控制人要求进行披露与核查;(3)说明宏达控股及其实际控制人以及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争,宏达控股及其实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形;(4)说明宏达控股及其实际控制人与发行人或产业基地公司和海宁供销社之间是否存在其他特殊约定或其他利益安排,是否存在应披露未披露的事项;(5)说明产业基地公司和海宁供销社签署一致行动协议的背景情况、过程及执行情况,双方在相关决策前如发生不一致的纠纷解决机制及具体方式。请保荐代表人发表核查意见。

  2、报告期内,发行人处置固定资产分别在2016年、2017年1-6月确认非经常性收益7,578.62万元、116.89万元。同时,还计划出售国贸中心商务楼部分房屋和科技产业园项目中的部分厂房。

  请发行人代表进一步说明:(1)发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心等主要市场项目的具体情况;(2)发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心项目,是否涉及务,是否符合房地产相关监管政策,是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质,项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质,是否符合法律法规的相关规定;(3)发行人未来出售科技产业园部分标准厂房和国贸中心商务楼部分房屋的计划及预售合同情况;(4)标准厂房和商务楼建设、经营和出售,是否为发行人的主营业务,是否在招股说明书中对经营模式等相关情况进行了充分披露;(5)结合发行人未来发展战略,说明如何保持主业持续经营能力。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  3、发行人报告期内主要收入来源于商铺租金,且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中,不少从事纺织品贸易等相关业务。

  请发行人代表说明:(1)前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来,发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势,提高租金或利润水平,是否存在变相利益输送;(2)报告期内发行人出售国贸中心部分房屋及厂房的客户是否与发行人承租商户及其关联方重合,出售房屋交易是否公允及存在潜在的利益输送;(3)报告期内单位租金大幅增长的原因,与周边区域市场租金相比是否合理,价格是否公允,承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系;(4)“承租权费+固定租金+浮动租金”模式租赁合同分项收入的确定标准、依据、金额,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;(5)报告期内收入及净利润增长的主要原因、与相对稳定的出租率变动是否匹配、与行业内其他公司业绩变动是否相符、与区域竞争对手的竞争态势、在出租率基本饱和的情况下募投项目效益是否能够体现。请保荐代表人发表核查意见。

  4、报告期内,发行人经营活动现金流量净额波动较大,2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负,且报告期发行人资产负债率较高。请发行人代表:(1)进一步分析现金流波动原因,是否存在资金紧张压力,及进一步的改善措施;(2)报告期固定资产处置收益以及财政补贴占利润比例较高,结合同行业上市公司业绩指标变动趋势,说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化,对持续盈利能力是否构成重大影响。请保荐代表人发表明确意见。

  5、发行人家纺装饰城二、三楼内部改造工程、国贸中心消防暖通工程、内装修工程未作长期待摊费用处理,而是转入投资性房地产或固定资产统一核算,折旧年限原本设定为30年,后调整为10年。请发行人代表说明前述会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见。

  (二)其他关注点

  1、2017年9月26日被主板发审委暂缓表决。相隔一个多月再次上会。

  2、主要发起人新设公司承接老公司资产,估计老公司历史遗留问题多,还不如新设公司再注入老公司经营性资产

  公司发起设立时,主要发起人为产业基地公司、海宁供销社和宏达控股集团。发行人于2012年8月3日刚取得营业执照,就在2012年8月4日,分别与装饰城公司、原料交易中心公司及被面市场企业签署了《资产收购框架协议》,约定发行人收购其土地房产。

  而装饰城公司的3个股东就是发行人的主要发起人产业基地公司、海宁供销社和宏达控股集团。装饰城公司于2015年6月清算终止。

  原料交易中心的原股东就是产业基地公司和宏达控股集团,于2014年1月清算解散。

  被面市场企业不是根据《公司法》设立的公司制企业,而是由原海宁市计划经济委员会《关于同意建办许村被面市场服务中心的批复》文件批准设立的非法人实体,是按照原《商品交易市场登记管理暂行办法》、《浙江省商品交易市场管理条例》管理的商品交易市场。被面市场企业的市场举办人为海宁市市场开发服务中心、宏达控股集团、海宁市许村供销合作社。

  根据海宁市质量技术监督局盖章出具的文件,被面市场企业已于 2017 年 3月注销并缴销组织机构代码证。

  3、发行人由集体所有制的第二、第三大股东共同控制,民营的第一大股东不是共同控制人

  公司发起设立时,宏达控股集团有限公司持股比例35%,是第一大股东。第二大股东海宁市供销合作总社、第三大股东海宁家纺立业基地投资开发有限公司持股比例分别为25%、22.5%。

  自发行人成立至2017年8月1日招股说明书更新版签署时,发行人的主要股东结构没有发生变化,宏达控股仍然是第一大股东。

  惨案!

  然而,招股说明书申报稿却认定公司由产业基地公司和海宁供销社共同控制,两主体合计持有发行人47.5%的股权,超过第一大股东的持股比例12.5%。

  惨案!

  招股说明书还详细阐述了共同控制的真实性、合理性如下:

  产业基地公司和海宁供销社一直致力于以市场带动布艺产业的发展,曾于2001年共同出资设立了装饰城公司。经过十多年合作,产业基地公司和海宁供销社已建立了充分的信任和密切的合作关系。自本公司设立起,产业基地公司和海宁供销社及其委派的董事在公司经营决策及助推产业发展上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见,并在公司历次的董事会、股东大会均作出一致行动,对公司经营决策具有重大影响,事实上构成了对公司经营上的共同控制。

  共同控制的安排 :2012年10月,产业基地公司、海宁供销社签署《一致行动协议》,双方作为发行人的发起股东,基于充分的信任和密切的合作关系,同意作为公司一致行动股东,就公司相关事项采取一致行动。协议安排清晰、责任明确,协议安排在近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

  我们来扒一扒这发行人的三个主要发起人。

  (1)宏达控股集团有限公司

  成立于2002年1月。目前股东为7名自然人,完全的民营企业。沈珺为控股股东,持有56%的股权。

  惨案!

  宏达控股集团原名“嘉兴市新宏针纺有限公司”,于 2002 年 1 月 9 日由原海宁宏达民政福利厂整体转让改制设立。2002 年,经海宁市中小企业局核准,海宁宏达民政福利厂整体改制为嘉兴市新宏针纺有限公司(后更名为“宏达控股集团有限公司”)。改制设立时,第一大股东为员工持股会,持有公司51%的股权。

  惨案!

  2005 年,员工持股会解散,其所持宏达控股集团股权调整为相关会员直接持有。

  (2)海宁家纺产业基地投资开发有限公司

  成立于1998年3月,目前注册资本3938万元,系海宁市许村资产经营有限公司的全资子公司,而许村管委会持有资产经营公司100%股权,是产业基地公司的实际控制人。因此产业基地公司是集体所有制背景企业。

  惨案!

  (3)海宁市供销合作总社

  成立于1987年,为集体企业,是由海宁市人民政府批准设立的合作经济组织,属海宁市供销合作社的联合组织。

  可见,同属集体企业的第二大股东、第三大股东联合起来共同控制了发行人,将民营的第一大股东排除在控制权之外。

  证监会反馈意见询问为何不把第一大股东认定为控股股东

  第一大股东宏达控股持有发行人的股权比例并不是很低,目前的A股上市企业,有大量的企业,其实际控制人所持有的公司股权,远远低于该数据。

  而根据相关规定,单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过30%的,可以被认定为实际控制人。

  对于发行人为什么不认定第一大股东为控股股东这个问题,证监会反馈意见中就指出,“请发行人进一步说明未将宏达控股集团认定为控股股东的依据和合理性及宏达控股集团的锁定承诺是否符合法律法规的规定。请披露发行人是否存在实际控制人。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。“

  发行人招股说明书长篇阐述了第二大、第三大股东联合成为共同控制人的真实性、合理性和共同控制的具体安排就是对反馈意见的答复。

  4、依赖单一区域市场

  公司主要从事布艺专业市场的经营和管理,为产地型专业市场,公司现有市场全部集中在“中国布艺名镇”海宁市许村镇,公司经营业绩变化与海宁市经济发展密切相关。

    三、中源家居股份有限公司

  暂缓表决

  这家位于浙江安吉县的公司主要从事沙发的研发、设计、生产和销售,产品主要包括手动功能沙发、电动功能沙发、扶手推背沙发、老人椅等功能沙发和部分普通沙发,并主要销往国外。

  公司的控股股东为(行情600119,)。公司由胡林福和曹勇共同控制,胡林福为曹勇之岳父。

  惨案!

  本次拟发行不超过2000万股,拟上市地为上交所。

  发审委询问的主要问题:无

    四、稳健医疗用品股份有限公司

  否决

  公司是一家研发、生产和销售以为主要原材料的医用敷料和日用消费品的自主创新的中外合资企业。

  公司股东6家,一家有限公司,其他5家都是有限合伙企业,没有自然人股东。稳健集团有限公司持有公司股本总额的78.9236%,是公司的控股股东。稳健集团于2003年4月8日成立于开曼群岛。稳健集团主要业务为对外投资,目前仅持有稳健医疗股份。

  李建全先生目前通过荣瑞控股有限公司和稳健集团间接控制着公司78.9236%股份,同时担任公司董事长兼总经理,为本公司的实际控制人。李建全先生,1957年出生,中国国籍,香港特别行政区永久性居民。

  惨案!

  本次拟发行不超过 12,266 万股新股,拟上市地为上交所。2017年9月28日主板发审委会议暂缓表决该公司的IPO申请,遗留给第十七届发审委决定。

  (一)发审委询问的主要问题

  1、根据申请文件,发行人实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSE Amex LLC和NASDAQ Globle Market交易,实现Winner Medical Group Inc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月,发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO。

  请发行人代表进一步说明:(1)Winner Medical Group Inc.在美国终止上市及私有化交易中,发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源,是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形,是否取得外汇管理部门的批准,是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章,是否存在违法违规情形;(2)发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性;是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求;(3)招股说明书称发行人实际控制人2009年创建了PurCotton全棉时代品牌,并于同年10月转板NYSE Amex,请发行人代表说明业务转型的具体时间和转型的过程。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  2、发行人的申报文件显示,发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵,存在较多会计差错,报告期内发行人接连受到十六起行政处罚,针对上述情况,请发行人代表进一步说明:(1)发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为,是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”的情形;(2)发行人会计基础工作是否规范,是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定;(3)合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行,内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  3、发行人在1999年、2000年、2001年与多地国有企业合资经营,并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规,该等收购资产权属是否清晰。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  4、据招股说明书披露,公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长,日用消费品的销售渠道以为主。报告各期,发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。发行人应收账款1-180天未计提坏账比例,同行业均按照5%计提坏账比例。

  请发行人代表结合行业情况、产品市场占有率、销售的特点进一步说明:(1)日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致,收入逐年增长是否具有可持续性;(2)对于电商客户的收入确认是否正确,核算是否符合企业会计准则的规定;(3)发行人毛利率较高的原因;(4)公司计提坏账比例的充分性以及1-180天应收账款未计提坏账准备的依据。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  5、2014年7月1日、2014年7月28日,发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励,增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元,2014年11月红杉信远增资价格为16.79元,前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性,并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据,并发表核查意见。

  (二)其他关注问题

  1、发行人前身外商独资企业成立时第一期出资未按期到位 违法行为两年未被发现不再被处罚

  2000 年 8 月 24 日,发行人前身稳健实业取得深圳市工商行政管理局颁发《企业法人营 业执照》,第一期出资迟至公司成立后七个月的2001年4月2日缴纳。

  稳健实业设立时《公司章程》约定公司股东应在公司注册登记后三 个月内投入第一期注册资本港币 500 万元,稳健国际贸易公司的实际出资期限超出了《公司章程》约定的期限,且未就该等变更出资时间的事项报主管商务部门审查批准,不符合当时《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的相关规定。

  鉴于稳健国际贸易公司实际缴足出资后已取得主管商务部门核发的批准证书及公司登记部门核发的营业执照,稳健实业的上述延迟出资行为发生至今并未受到主管商务部门及公司登记部门的处罚;此后,稳健实业的历次注册资本及股权变更报主管商务部门审批及公司登记部门登记时,主管商务部门及公司登记部门均未就设立时的出资问题提出任何异议;同时,根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚,故保荐机构及发行人律师认为,上述法律瑕疵不构成本次发行及上市的实质障碍。

  2、因筹划美国上市,控股股东发生变更,从无限责任公司变更为同一实际控制人控制下的有限责任公司

  稳健国际贸易公司系一家在香港注册的无限责任公司,因 2003 年李建全先生筹划将其实际控制的企业在美国上市,若将稳健国际贸易公司作为上市主体,其为无限责任公司对上市有一定障碍,故根据相关中介机构的建议和要求,将稳健国际贸易公司所持稳健实业全部予稳健集团。

  2003 年 5 月 26 日,双方签订了《股权转让合同》,约定稳健国际贸易公司将其持有稳健实业100%的股权以港币1.06亿元的价格转让予稳健集团。

  3、稳健集团 2013 年 7 月以其拥有的崇阳 稳健、嘉鱼稳健、荆门稳健、宜昌稳健、天门稳健的 100%股权及黄冈稳健 75%股权对稳健实业增资已经依法评估,不存在出资不实的情形,出资过程合法合规。

  根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的 通知》(财税[2009]59号)(以下简称“财税 59 号文”)以及《关于发布<;企业重组业务企业所得税管理办法>;的公告》(国家税务总局公告 2010 年第 4 号)(以下 简称“财税 4 号文”)的规定,符合条件的股权收购可采取特殊税务处理。

  稳健集团以下属子公司股权增资发行人,已获得了深圳市龙华新区地方税务局的特殊税务重组确认,本次增资及其过程合法合规,不涉及缴纳所得税的情形。

  4、发行人曾为美国上市公司的孙公司,上市及退市过程值得一看(篇幅长,请看招股说明书)

    五、蒙娜丽莎集团股份有限公司

  通过

  公司是致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。

  公司无单一持股50%以上的控股股东。萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人合计直接和间接共持有或控制公司股10929万股,占本次发行前总股本的 92.39%,为公司共同实际控制人。

  惨案!

  (一)发审委询问的主要问题

  1、报告期内发行人工程业务收入连续大幅增长,2016年以来,工程业务收入占比已超过50%。2016年数据显示,来自前5大客户的收入占比42.19%,主要是来自地产公司的工程业务收入。发行人多数工程业务合同将于2017年底到期。此外,报告期内工程业务客户广州材料设备有限公司一直是发行人的前五大客户,2016度上升为第一大客户,报告期内发行人对该客户的结算条件及信用期多次进行调整。请发行人代表:(1)结合工程业务模式的特点以及下游地产行业的发展趋势,分析说明工程业务的稳定性和可持续性;(2)就报告期内多次调整对广州恒大客户结算条件及信用期的原因及合理性予以说明,并说明是否存在通过信用政策的调整刺激销售的情形。请保荐代表人说明核查程序、核查过程,并发表核查意见。

  2、发行人招股说明书披露,2017年上半年主要原材料和能源价格,除电力价格下降外,其余均有所上升,但产品单位成本均有所下降;自产产量与上年同期基本持平的情况下,坯料单耗下降3%;销售价格略有下降的情况下,毛利率反而有所上升。请发行人代表分析说明相关原因,是否具有合理性。请保荐代表人说明核查程序、核查过程,并发表核查意见。

  3、2014-2016年末,公司存货账面价值分别为69,616.09万元、71,622.77万元和67,245.91万元,占各期末流动资产的比例分别为55.23%、50.07%和41.61%,存货规模较大。(1)请发行人代表说明存货高企的原因,结合产品适销情况、存货消化情况说明存货跌价准备计提的合理性,并与同行业公司进行比较分析差异。(2)发行人与主要经销商的交易为买断式经销,请保荐代表人结合发行人存货余额、经销商销售额等因素,就主要经销商经销库存保有量的合理性、发行人是否存在向经销商铺货提前确认收入等问题发表核查意见。

  4、华耐力家建材有限公司是蒙娜丽莎报告期经销业务第一大客户(销售占经销业务比例分别为20.8%、19.51%、22.55%、24.49%)。2015年12月,蒙娜丽莎、(行情600015,)、华耐力家三方签订《未来提货权融资业务合作协议书》。发行人披露该协议已于2016年9月终止且未继续签约。请发行人代表说明终止上述协议后,发行人与华耐力家的业务开展情况。请保荐代表人就发行人与华耐力家之间是否存在其他形式的财务资助或资金支持发表核查意见。

  5、建筑陶瓷行业总体产能过剩,竞争较为激烈,同时又具有高耗能、高污染特征。国家发改委产业结构调整目录明确将建筑陶瓷分为鼓励类、限制类、淘汰类三类产品。请发行人代表说明建筑陶瓷行业产能过剩情况,国家产业政策对于建筑陶瓷产品结构调整和发展的重点要求,说明公司产品是否符合国家产业政策要求。请保荐代表人说明核查程序、核查过程,并发表核查意见。

  (二)其他关注点

  1、发行人2014年11月采取派生分立方式剥离子公司所拥有的商业服务开发用地等资产连同剥离部分银行负债并减少注册资本1118万元,分立公司全面停止经营建筑陶瓷出口销售业务。

  2、发行人发生多次股权转让或增资行为,转让价格或增资价格差异大,如2015年12月,美尔奇按2元/股增资,而同月,杨金毛、毛红实按5.46元/股增资。

  3、华耐立家建材有限公司为公司第一大客户,同时公司为其提供担保。证监会反馈意见要求发行人披露其详细情况,是否可能引发特殊风险。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,明确发表核查意见。

  4、证监会反馈意见:已上市企业斯米克(2015年10月更名(行情002162,))主要生产各类瓷砖,与发行人产品相近,两者属于同一行业,斯米克为已上市企业中与发行人最有可比性企业,其重组前业务的等经营信息目前仍在披露,请保荐机构说明未将其作为发行人同行业可比公司的原因及合理性,是否应将其作为对比企业。

    六、鑫广绿环再生资源股份有限公司

  通过

  公司的主营业务为固体废物的处理处置、再利用及相关服务,主要包括危险废物的无害化处置和资源化利用、电子废物和报废汽车的拆解和资源化利用、普通废物的资源化利用。

  黄尚渭直接持有公司55.82%的股份,并通过直接和间接的方式拥有公司79.98%的表决权,为公司的控股股东和实际控制人。

  惨案!

  (一)发审委询问的主要问题

  1、关于拆解收入。请发行人代表:(1)说明前次否决意见的落实情况,以及报告期内电子废物拆解销售收入和拆解数量的匹配关系;(2)说明报告期内前十大供应商构成变动及原因,并说明拆解物收购的数量、距离的合理性;(3)结合补贴收入取得周期逐年增加且占比高的情况,说明补贴收入的可持续性,以及坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查程序,并发表明确意见。

  2、关于危废收入。(1)发行人危废收入确认环节无直接外部依据。请发行人代表就危废收入确认的真实性、可靠性做说明,是否符合《企业会计准则》;(2)危废焚烧和填埋收入占危废收入的90%,且毛利率显著高于可比公司,请发行人代表说明公司核心竞争力及是否存在政府依赖;(3)请发行人代表说明危废品收购的来源、数量、距离的合理性;(4)请发行人代表说明危废物品的处置具体模式、流程、监督管理系统及关键控制点;(5)请发行人代表说明危废处置中,填埋和焚烧处置方式的饱和度和最大处理能力(年/吨)。请保荐代表人说明核查程序,并发表明确意见。

  3、关于陵项目。(1)请发行人代表说明铜陵鑫广托管铜陵项目是否属于“变相转让”或“出租”危险废物经营许可证,与本次托管相关的协议是否合法有效;(2)发行人回复材料称:“2017年1月1日起至项目移交日的收益参照移交后的分配原则进行分配。”据招股说明书,拟托管的铜陵项目2017年1-6月实现净利润1,767.67万元(未经审计),请发行人代表说明该事项对公司财务报表的影响,以及铜陵项目的财务处理是否符合《企业会计准则》的相关要求,说明招股说明书是否进行充分的更新披露。

  4、请发行人代表说明环保监管政策变化对发行人经营的影响,是否存在重大不确定性因素(危废处置可能影响居民生活环境,前期焚烧存在被群众举报情形),发行人为消除这些负面影响和隐患所采取的主要措施,是否充分披露。

  5、关于《排污许可证》未续期。请发行人代表说明许可证续办最新进展及预计取得相关许可证的时间。

  (二)其他关注点

  1、报告期内,烟台通顺金属有限公司一直是公司的主要供应商,同时,发行人向该公司提供劳务和销售商品,发行人持有其48%的股份,不能实际控制该公司。

  证监会反馈意见要求公司:(1)补充披露报告期内发行人与通顺金属存在关联交易的必要性,通顺金属既是发行人供应商又是发行人客户的原因及合理性,通用东岳产生的汽车废料由东岳润和、通顺金属销售给发行人的原因及合理性,发行人通过通顺金属向通用东岳销售冷轧板的原因及合理性,请结合市场可比交易价格,说明上述交易价格是否公允,请保荐机构和发行人律师核查发行人与通顺金属、通用东岳之间是否存在特殊协议安排;(2)补充披露通用东岳、东岳润和和上海通用东岳动力总成有限公司的股权结构、主营业务、业务规模、财务状况等,请保荐机构和发行人律师核查各公司之间是否存在关联关系或业务往来,各公司与发行人之间是否存在特殊协议安排。

  2、上海鑫广和鑫广科技有6项实用新型专利存在共有的情况,2016年2月3日,鑫广科技将上述6项实用新型专利无偿转让给上海鑫广。

  反馈意见要求发行人:(1)请补充披露上述6项实用新型专利的内容、来源、取得或使用方式,专利权属是否存在争议或潜在纠纷;(2)请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利和商标,相关专利和商标是否存在权属纠纷,并发表明确意见。

  3、2010年10月11日,鑫广科技以其持有的上海鑫广99%股权向公司增资2,106万元,黄尚渭以其持有的上海鑫广1%股权向公司增资21万元。黄尚渭系发行人的控股股东,鑫广科技为黄尚渭控制的公司。

  反馈意见请发行人:(1)补充说明本次增资时上海鑫广100%股权和公司净资产的账面值、评估情况以及增资定价依据及公允性。(2)说明上述增资过程中双方的会计处理情况,该增资行为未按照同一控制下的企业合并进行会计处理的原因及合理性,会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确核查意见。(3)该次增资若构成同一控制下的企业合并,请详细说明是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定。

  4、报告期内,发行人存在既从关联方通顺金属处采购原材料,又向通顺金属提供劳务,发行人向通顺金属采购价高于向第三方采购价格。发行人同时向通顺金属销售冷轧板。

  请发行人:(1)补充说明并披露通顺金属关于废铁销售的招投标情况,招标底价的确认原则;补充说明并披露通顺金属对其他客户的销售金额和价格情况,比较发行人招标后的采购价格是否公允、合理。(2)详细说明发行人报告期内与通顺金属关联交易定价形成机制,结合向非关联第三方的同类或类似的产品采购及劳务、销售产品价格说明关联交易定价机制及定价公允性。说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。(3)请说明上述相关关联交易的原因及必要性,根据招股说明书披露,发行人与通顺金属的关联交易未来可能持续发生,请说明未来是否有减少上述关联交易的具体措施。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

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